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Neste mês de outubro, entrou em vigor a Lei nº 14.451/2022, que estabeleceu sensíveis mudanças no processo decisório das sociedades limitadas e pode alterar significativamente o controle societário e a governança neste tipo de sociedades.
 
A nova lei trouxe alterações em dispositivos do Código Civil que tratam sobre os quóruns legais necessários, nas sociedades limitadas, para que os sócios aprovem determinadas matérias.
 
Uma das alterações diz respeito à designação de administradores não sócios, ou seja, a nomeação de terceiros, não integrantes do quadro de sócios da empresa, para a ocupação de cargos de administração.
 
De acordo com a legislação anterior, a aprovação societária para nomeação de "administradores não sócios", era tomada da seguinte forma: (1) nos casos em que o capital social da empresa não esteja integralizado, exigia-se a aprovação da unanimidade dos sócios; e (2) após a integralização do capital, exigia-se a aprovação de 2/3 (dois terços), no mínimo.
 
Na primeira hipótese (capital social não integralizado) a legislação anterior é clara no sentido de exigir a aprovação da totalidade dos sócios.
 
Já na segunda hipótese, verifica-se que houve uma imprecisão técnica do legislador, que não indicou com clareza se a aferição dos 2/3 (dois terços) tem como critério a “quantidade de sócios” ou a “representatividade dos mesmos no capital social”, motivo do qual a prática societária se apoiava ordinariamente no Manual de Registro das Sociedades Limitadas, anexo à Instrução Normativa nº 81/2020 do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI), do qual se extrai a interpretação de que o critério nesta hipótese seria a representatividade no capital social, ou seja, “2/3 (dois terços) do capital social”.
 
Com a nova legislação, a aprovação societária para nomeação de "administradores não sócios", passa a ser tomada da seguinte forma: (1) Nos casos em que o capital social da empresa não esteja integralizado, passa a ser exigida a aprovação de, no mínimo, “2/3 (dois terços) dos sócios”; (2) Após a integralização do capital, passa a ser exigida a aprovação de titulares de quotas correspondentes a “mais da metade do capital social”.
 
Claramente a nova legislação buscou reduzir os quóruns nas duas hipóteses, o que implica em flexibilizar a aprovação da nomeação de administradores não sócios.
 
Na primeira hipótese uma interpretação possível é de que fica mantido o critério da “quantidade de sócios”, ou seja, aprova-se por “2/3 dos sócios”, não importando a representatividade proporcional dos mesmos no capital social.
 
Já na segunda hipótese corrigiu-se a imprecisão técnica da legislação, ficando claro que a aprovação se dará observando a representatividade dos sócios votantes na composição do capital social.
 
Outra alteração da nova legislação diz respeito à aprovação, pelos sócios, da modificação do contrato social, da incorporação, fusão e da dissolução da sociedade, ou da cessação do estado de liquidação.
 
Na legislação anterior, a aprovação destas matérias dependia do voto favorável de sócios representantes de, no mínimo, 3/4 (três quartos) do capital social.
 
Com a nova legislação, bastará o voto favorável de sócios representantes de mais da metade do capital social, ou seja, também neste caso houve a redução dos quóruns de aprovação anteriormente exigidos.
A alteração do contrato social pode implicar em uma modificação completa na estrutura jurídica de uma empresa, assim como as operações de incorporação, fusão e dissolução.
 
De acordo com a nova legislação, essas matérias podem ser aprovadas por sócios que representem a maioria do capital social, e não mais os 3/4 (três quartos) anteriormente exigidos.
 
Diante disso, inúmeras sociedades limitadas deverão rever as previsões de seus contratos sociais, pois com a nova legislação e com a redução das exigências no controle societário, restou facilitada a alteração das regras e matérias de cunho patrimonial e societário que são reguladas no contrato social, tais como: ingresso e saída de sócios; estrutura de administração das empresas; objeto e finalidade da sociedade; aprovação de contas e distribuição de lucros; hipóteses de transferência de quotas; falecimento de sócios; apuração e pagamento de haveres; dentre outras.
 
A Certezza Consultoria Empresarial, como sempre, está preparada e à disposição dos empresários para analisar, orientar e executar as adequações necessárias considerando a nova disposição legal.

Jonei Luiz Pillareck
CRC-PR-057076/O-4