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A Teoria Ultra Vires surgiu por ação das cortes britânicas no século XIX, com o objetivo de evitar os desvios de finalidade na administração das sociedades por ações e preservar os interesses dos investidores. Essa teoria afirmava que qualquer ato praticado em nome da pessoa jurídica, por seus sócios ou administradores, que extrapolasse o objeto social seria nulo.
 
Com o tempo percebeu-se a insegurança que sua aplicação gerava para terceiros de boa-fé, que negociavam com tais sociedades e, assim, os órgãos judiciais flexibilizaram o rigor inicial da Teoria Ultra Vires.
 
A Teoria Ultra Vires foi acolhida no Brasil, por meio do advento do Código Civil de 2002, estabelecendo que a sociedade não se vincula se os atos praticados forem evidentemente estranhos ao seu objeto social, ou seja, aqueles atos praticados pelos sócios ou administradores com desvio de finalidade ou abuso de poder, passaram de nulos a não oponíveis à pessoa jurídica, mas, oponíveis aos sócios ou administradores que os houver praticado.
 
Para confrontar a Teoria Ultra Vires surgiu a Teoria da Aparência que protege o terceiro de boa-fé que contrata com a sociedade. Por essa teoria, o terceiro que de modo justificável desconhecia as limitações do objeto social ou dos poderes do administrador ou do sócio que negociou, possui o direito de exigir que a própria sociedade cumpra o contratado, podendo a sociedade, posteriormente, regressar contra o administrador ou sócio que agiu de modo ultra vires.
 
Em suma, concluímos que a Teoria Ultra Vires veio consagrada pelo Código Civil de 2002, mas não é aplicada de forma absoluta, de acordo com a doutrina majoritária do STJ e o do Conselho da Justiça Federal, que criou enunciado nesse sentido, cabendo apenas ao tempo e a evolução jurisprudencial dos nossos tribunais confirmar o acerto ou não da positivação da Teoria Ultra Vires no direito civil pátrio.
 
Criada a divergência entre a positivação da Teoria Ultra Vires e a predominância doutrinária e jurisprudencial da Teoria da Aparência, há que se buscar um ponto de equilíbrio em favor da segurança jurídica nos negócios e a proteção ao terceiro de boa-fé.
 
 
 
Por: Fabiane Capelin Escavacini